secondo le “Norme di comportamento del Collegio sindacale per le società non quotate” si intende per assetto organizzativo: (i) il sistema di funzionigramma e di organigramma e, in particolare, il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato a un appropriato livello di competenza e responsabilità, (ii) il complesso procedurale di controllo, iii) flussi informativi attendibili e efficaci tra organi e funzionali aziendali.
Il collegio sindacale vigila sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e sul suo concreto funzionamento, in particolare vigila sul processo di valutazione da parte degli amministratori dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo rispetto alla natura, alle dimensioni, alla complessità e alle altre caratteristiche specifiche della società, verificando che sia idoneo a rilevare tempestivamente indizi di crisi e di perdita di continuità aziendale così da rendere possibile agli organi delegati (o all’organo amministrativo) di adottare idonee misure per il superamento della crisi o il recupero della continuità (Norme di comportamento del collegio sindacale norma 3.5). Particolare enfasi va posta circa la completezza delle funzioni aziendali esistenti, alla separazione e alla contrapposizione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni e alla chiara definizione delle deleghe o dei poteri di ciascuna funzione. Sempre secondo le norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate da un punto di vista generale un assetto organizzativo può definirsi adeguato quando si riscontrano le seguenti caratteristiche in relazione alle dimensioni e alla complessità della società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale:
- esistenza di un’organizzazione gerarchica;
- definizione di un organigramma aziendale con chiara identificazione delle funzioni, dei compiti e delle linee di responsabilità; occorre rilevare inoltre la presenza di programmi di formazione del personale dipendente adeguati e continui;
- attività decisionale e direttiva della società da parte dell’amministratore delegato nonché dei soggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri; in tal senso occorre rilevare una coerenza tra la struttura decisionale aziendale e le deleghe depositate presso il registro delle imprese.
- sussistenza di procedure che assicurano l’efficienza e l’efficacia della gestione dei rischi e del sistema di controllo, nonché la completezza, la tempestività, l’attendibilità e l’efficacia dei flussi informativi anche con riferimento alle società controllate;
- esistenza di procedure che assicurino la presenza di personale con adeguata professionalità e competenza a svolgere le funzioni assegnate;
- presenza di direttive e di procedure aziendali, loro aggiornamento periodico ed effettiva diffusione;
- sussistenza dell’attività di direzione e coordinamento da parte della “Capogruppo”.
Per quanto riguarda il sistema amministrativo-contabile, le Norme di comportamento ne forniscono una definizione in termini di insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi operative dirette a garantire la completezza, la correttezza e la tempestività di una informativa societaria attendibile, in accordo con i principi contabili adottati dall’impresa. Un sistema amministrativo-contabile risulta adeguato se permette la completa, tempestiva e attendibile rilevazione contabile e rappresentazione dei fatti di gestione nonché la produzione di informazioni valide e utili per le scelte di gestione e per la salvaguardia del patrimonio aziendale; la produzione di dati attendibili per la formazione dell’informativa societaria. Occorre tenere in considerazione che assetto amministrativo e assetto contabile non coincidono infatti gli assetti amministrativi si riferiscono all’insieme delle procedure e dei processi idonei a favorire il corretto e ordinato svolgimento delle attività aziendali. Gli assetti contabili invece sono quella parte degli assetti amministrativi volti a una corretta rilevazione contabile dei fatti di gestione, sia ai fini di budgeting e pianificazione, sia ai fini di consuntivazione per la gestione nonché di comunicazione dei dati agli stakeholders dell’impresa.
Secondo la Norma n. 3.7 un adeguato assetto amministrativo-contabile, in base al principio di proporzionalità di cui all’art. 2086, co. 2, c.c. tenuto conto delle caratteristiche dimensionali e dell’attività svolta, ai fini di prevedere tempestivamente l’emersione della crisi deve consentire di: a) rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario; b) verificare la sostenibilità dei debiti correlati al mantenimento del principio di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi; c) intercettare i segnali di crisi e disporre delle informazioni funzionali a utilizzare la lista di controllo e a predisporre il “test pratico” per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento ai sensi dell’ art. 13 Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
