PREMESSA
Le società che adottano i principi contabili internazionali (IFRS Adopter) diverse dalle società quotate potrebbero, alla luce delle modifiche apportate al D.Lgs. 38/2005 dalla L. 145/2018, valutare la necessità o l’opportunità di effettuare la de-transition agli Ifrs, tornando così ad applicare i principi contabili nazionali (OIC).
In particolare, l’art. 2-bis del citato decreto prevede che “i soggetti di cui all’art. 2 [che individua i soggetti che devono o possono adottare i principi contabili internazionali] i cui titoli non siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato hanno la facoltà di applicare i principi contabili di cui al presente decreto”, stabilendo, pertanto, per tutti i soggetti non quotati la facoltà e non più l’obbligo di adottare gli Ifrs.
Le modalità operative per effettuare la de-transition sono contenute nel principio contabile OIC 33 “Passaggio ai principi contabili nazionali” mentre i riflessi fiscali, non affrontati nel presente documento, meriterebbero un approfondimento specifico e un intervento puntuale da parte del Legislatore.
OIC 33 “PASSAGGIO AI PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI”
Finalità del principio
Il principio contabile nazionale OIC 33, del marzo 2020, disciplina le modalità di redazione del primo bilancio redatto secondo le disposizioni del Codice Civile e dei Principi contabili nazionali (OIC) da parte di una società che, in precedenza, redigeva il bilancio in conformità ad altre regole (principi contabili internazionali, ecc.).
L’OIC 33 prevede disposizioni analoghe a quelle contenute nell’IFRS 1, che, specularmente, disciplina la prima applicazione degli IFRS.
L’obiettivo del principio è fornire al lettore del bilancio la chiara e trasparente evidenza degli effetti prodotti dall’adozione dei principi contabili nazionali attraverso sia l’indicazione dell’impatto che tale cambiamento determina sui saldi patrimoniali di apertura del bilancio, sia il confronto con la situazione patrimoniale ed economica e con il rendiconto finanziario dell’esercizio precedente, riportate nel bilancio comparativo.
Prospetti comparativi
Al fine di fornire la chiara e trasparente evidenza degli effetti prodotti dal passaggio ai principi contabili nazionali la società interessata dovrebbe redigere prospetti di raccordo dagli IFRS agli OIC per il periodo precedente a quello del primo bilancio redatto secondo gli OIC, considerando come data di transizione la data di apertura del periodo comparativo del primo bilancio redatto secondo gli OIC.
In particolare, ipotizzando come data di transizione l’1.1.20(x-1) la società dovrebbe redigere:
- Gli stati patrimoniali all’1.1.20(x-1) e al 31.12.20(x-1) rideterminati secondo gli OIC, con prospetto di dettaglio degli effetti della de-transition,
- Il conto economico 202(x-1) rideterminato secondo gli OIC, con prospetto di dettaglio degli effetti della de-transition e
- Il rendiconto finanziario 202(x-1) eventualmente rideterminato secondo gli OIC.
Il saldo delle differenze patrimoniali derivanti dalla de-transition alla data di transizione (1.1.20(x-1)) dovrebbe essere imputato a riserva di patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali, disciplinata ai sensi dell’art. 7-bis del D.Lgs. 38/2005.
Tale riserva, in estrema sintesi, è indisponibile, si riduce in misura corrispondente all’importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l’ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione e può essere utilizzata per la copertura delle perdite di esercizio solo dopo l’utilizzo delle riserve di utili disponibili e della riserva legale (in tal caso dovrebbe essere successivamente reintegrata accantonando gli utili degli esercizi successivi).
Applicazione retroattiva degli OIC e relative eccezioni ed esenzioni
L’OIC 33 prevede, come regola generale, l’applicazione retroattiva degli OIC vigenti alla data di chiusura del primo bilancio redatto secondo gli OIC (es. 31.12.202x), specificando, tuttavia, alcune esenzioni all’applicazione retroattiva, meglio di seguito illustrate.
In particolare, il principio specifica che “La società applica retroattivamente i principi contabili nazionali vigenti alla data di chiusura del primo bilancio redatto secondo i principi contabili nazionali salvo i casi in cui ciò risulti non fattibile nonostante ogni ragionevole sforzo, eccessivamente oneroso oppure gli effetti siano irrilevanti. In questi particolari casi la società applica i principi contabili nazionali a partire dalla data di transizione, oppure, solo quando anche questa applicazione non sia possibile, a partire dalla data di apertura del primo bilancio redatto secondo i principi contabili nazionali”.
Le società che intendessero effettuare la de-transition sarebbero, pertanto, esentate dall’applicazione retroattiva degli OIC solo nei seguenti casi:
– Se la fattispecie ricade in quelle elencate nell’appendice A del documento (esenzioni), meglio descritto infra,
– Se l’applicazione retroattiva risulta non fattibile nonostante ogni ragionevole sforzo,
– Se l’applicazione retroattiva risulta eccessivamente onerosa e, quindi, comporterebbe il sostenimento di spese sproporzionate rispetto al beneficio informativo che ne deriva oppure
– Se gli effetti risultino irrilevanti e, quindi, la mancata applicazione retroattiva degli OIC non incida, ai sensi dell’art. 2423 c. 4 c.c., sulla rappresentazione veritiera e corretta dello stato patrimoniale di apertura e sul primo bilancio redatto secondo gli OIC.
A titolo esemplificativo l’OIC 33 specifica, in tema di applicazione retroattiva, che:
- in caso di iscrizione di diritti d’uso ai sensi dell’Ifrs 16 la società dovrebbe provvedere, alla data di transizione, allo storno dei diritti d’uso e del correlato debito contro una apposita riserva di patrimonio netto e al ripristino dei ratei e risconti attivi che consentono la rilevazione corretta dei canoni di leasing a conto economico;
- nel caso in cui la società abbia, in sede di transizione agli Ifrs, stornato delle rivalutazioni di immobilizzazioni materiali effettuate in applicazione di specifiche norme di legge, dovrebbe, in sede di de-transition, applicare retroattivamente l’OIC 16 “Immobilizzazioni materiali” e, pertanto, ripristinare il valore rivalutato di tali immobilizzazioni, procedendo al ricalcolo del correlato fondo di ammortamento.
Con riferimento a tale secondo esempio si ritiene opportuna una riflessione: molte società in sede di transizione agli Ifrs hanno optato per la rivalutazione di alcuni cespiti, rivalutazione non consentita in applicazione degli OIC. In sede di de-transition si ritiene, in prima analisi, che le rivalutazioni effettuate in applicazione dell’IFRS 1 dovrebbero essere rettificate per ripristinare quella che sarebbe stata la valorizzazione dei cespiti in continuità di applicazione degli OIC. Sarebbe auspicabile un chiarimento sul punto, soprattutto in relazione alla rilevanza fiscale delle citate rivalutazioni e alla luce dell’esclusione dei soggetti IFRS Adopter dalle più recenti leggi di rivalutazione.
Proseguendo con l’analisi delle previsioni contenute nell’OIC 33, l’Appendice A del principio individua alcune esenzioni all’applicazione retroattiva degli OIC. Relativamente a tali esenzioni la società non è tenuta a fornire alcuna spiegazione circa la mancata applicazione retroattiva degli OIC. Le esenzioni previste sono le seguenti:
1) Aggregazioni aziendali (Business Combinations): la Società può decidere di non applicare retroattivamente gli OIC alle aggregazioni aziendali contabilizzate secondo gli IFRS. In tal caso sarà necessario verificare se le attività e le passività iscritte in bilancio a seguito dell’aggregazione abbiano i requisiti per essere iscritte come attività o passività in base agli OIC. L’eventuale eliminazione contabile di tali poste dovrebbe andare a rettifica dell’avviamento. L’ammortamento dell’avviamento dovrebbe decorrere dalla data di transizione, sulla base della vita utile residua stimata a tale data. Da ciò discende la necessità di effettuare un impairment test dell’eventuale avviamento iscritto alla data di transizione.
2) Rimanenze: nel caso in cui la Società abbia valutato le rimanenze sulla base del criterio del fair value anziché del costo storico il principio consente di utilizzare il valore determinato secondo gli IFRS come sostitutivo del costo alla data di transizione.
3) Bilancio consolidato: nel caso in cui la Società abbia consolidato o non consolidato alcune società in modo difforme da quanto previsto dagli OIC può apportare le opportune rettifiche facendo riferimento alla data di transizione (e non, ad esempio, alla data di acquisizione del controllo).
4) Titoli di debito e Partecipazioni:
- con riferimento ai titoli di debito e le partecipazioni valutati al FVTPL (fair value through profit or loss) o al FVTOCI (fair value through other comprehensive income) secondo gli IFRS il valore contabile rilevato ai sensi degli IFRS può essere utilizzato come sostitutivo del costo alla data di transizione;
- con riferimento alle partecipazioni valutate al fair value ai sensi dell’IFRS 9 classificate nell’attivo immobilizzato alla data di transizione la stima dell’eventuale perdita di valore è determinata alla data di apertura del primo bilancio redatto secondo gli OIC (es. 01.01.202(x)), senza implicazioni sui prospetti comparativi.
5) Strumenti finanziari derivati: possono essere valutati sulla base delle indicazioni dell’OIC 32. I titoli ibridi non quotati valutati al fair value ai sensi degli IFRS possono continuare ad essere valutati al fair value in sede di transizione, ciò in considerazione delle difficoltà di procedere allo scorporo della componente derivativa che sarebbe richiesto dall’OIC 32.
6) Eliminazione di crediti e debiti: le disposizioni contenute nell’OIC 15 “Crediti” e nell’OIC 19 “Debiti” relative all’eliminazione contabile possono essere applicate ai soli crediti e debiti sorti dopo la data di apertura del primo bilancio redatto secondo gli OIC.
Informazioni da fornire in nota integrativa
A livello operativo nella nota integrativa del primo bilancio redatto secondo gli OIC sarebbe necessario indicare, in una apposita sessione, gli effetti della transizione gli OIC riportando:
– Le ragioni che hanno condotto al passaggio ai principi contabili nazionali;
– La data di transizione;
– La riconciliazione del patrimonio netto e dello stato patrimoniale dalla quale si evincano le principali differenze connesse alla de-transition che hanno comportato una rettifica dei saldi alla data di transizione (es. 01.01.202(x-1)) e alla data di chiusura del bilancio comparativo (es. 31.12.202(x-1)). Le differenze devono essere esposte al lordo dell’effetto fiscale, che deve essere indicato separatamente;
– La riconciliazione del conto economico del periodo comparativo;
– L’elenco delle voci di bilancio per le quali ci si è avvalsi delle esenzioni concesse dal principio;
– L’elenco delle voci e le motivazioni per cui la determinazione retroattiva è risultata non fattibile, eccessivamente onerosa o i cui effetti sono irrilevanti.
Prima della redazione del bilancio sarebbe necessario che l’Organo Amministrativo si esprimesse, con apposita delibera, circa l’opportunità di effettuare la de-transition.
CONCLUSIONI
Le modifiche apportate al D.Lgs. 38/2005, unitamente alle previsioni contenute nell’OIC 33, rendono possibile ipotizzare il passaggio dagli IFRS agli OIC per tutte quelle società, diverse dalle quotate, che avevano deciso, su base obbligatoria piuttosto che facoltativa, di adottare gli IFRS ed ora, mutate talune condizioni, non ne ravvedono più l’opportunità. Questo potrebbe accadere, ad esempio, in caso di de-listing, di fuoriuscita da un gruppo internazionale o anche solo nel caso di un ridimensionamento dell’attività tale da rendere eccessivamente onerosa l’applicazione degli IFRS.
Ovviamente ogni caso dovrà essere analizzato singolarmente, per valutare la possibilità ed opportunità di effettuare la de-transition nonché i relativi impatti in termini patrimoniali, fiscali e amministrativi della stessa.
Silvia Passalacqua (partner CA CONSULTING)
