Premessa
Una holding è una società finanziaria che detiene partecipazioni o quote di altre società controllate sulle quali esercita un’attività direttiva e di gestione del capitale. La struttura che si viene a creare con la costituzione di una holding è quella di una piramide al cui vertice è posta la società madre o capogruppo e al di sotto si trovano le società figlie o controllate.
Per differenziare le varie tipologie di holding, è utile distinguere tra due modelli:
- Le holding pure o finanziarie: società holding che hanno come unica funzione il coordinamento tecnico-finanziario delle società controllate e non svolgono alcuna attività di produzione o di scambio di beni e/o servizi.
- Le holding impure o miste (dette anche operative): società holding che, insieme all’attività di gestione finanziaria, portano avanti attività industriali o commerciali.
Esistono inoltre:
- Le investment holding ovvero holding che acquisiscono partecipazioni allo scopo di ottenere dividendi e capital gains, senza esercitare attività di controllo e/o di gestione del capitale delle società figlie.
- Le holding gestorie, che possono avere sia natura finanziaria sia natura operativa, e che riuniscono società con business strategicamente interdipendenti (ad esempio quelle operano in settori complementari) al fine di gestirle in modo sinergico.
- Le subholding, tipicamente di natura finanziaria, che si interpongono tra una società capogruppo e le varie società figlie operanti nello stesso settore.
- Le holding di famiglia, holding i cui soci sono membri della stessa famiglia o ramo familiare. Questa tipologia di holding è particolarmente utilizzata in Italia, dove è in assoluto la più diffusa. I vantaggi risiedono soprattutto nella possibilità di gestire il passaggio riducendo al minimo le conflittualità familiari, che sono spesso causa di rallentamenti – se non addirittura di paralisi – dell’attività.
Utilità e benefici
Creare una holding può far realizzare alcuni importanti obiettivi, che in particolare riguardano:
- lo sviluppo e la diversificazione del business;
- l’apertura a soggetti terzi;
- la tutela del patrimonio aziendale;
- la risposta a necessità di ordine produttivo e commerciale;
- la risposta a necessità di ordine finanziario;
- l’ottimizzazione fiscale;
- la pianificazione del passaggio generazionale.
SVILUPPO E DIVERSIFICAZIONE DEL BUSINESS
Attraverso la costituzione di una holding, un imprenditore ha la possibilità di allargare il proprio business, estendendo le attività anche in settori complementari o vicini. La nascita di una holding può essere connessa, inoltre, all’opportunità di partecipare finanziariamente alle prime fasi di sviluppo di start-up promettenti, acquisendone azioni o quote che verranno poi cedute, solo in un secondo momento a realtà di dimensione maggiore o con maggiori risorse.
TUTELA DEL PATRIMONIO AZIENDALE
Una delle principali ragioni per le quali si pensa alla costituzione di una holding è quella di proteggere il patrimonio aziendale, mettendolo al riparo dalle aggressioni di eventuali creditori e in generale preservandolo da vicende personali, familiari, successorie e fiscali. La holding, infatti, non solo consente di tutelare il patrimonio da creditori terzi, dalle banche o dal fisco, bensì permette anche di amministrarlo e gestirlo in modo efficiente. Di particolare rilievo è, in questo senso, la cosiddetta holding di famiglia, utile non solo come forma di salvaguardia del patrimonio dell’impresa-famiglia, ma anche come strumento di pianificazione del passaggio generazionale e di neutralizzazione dei conflitti familiari.
GESTIONE DEL PASSAGGIO GENERAZIONALE
Come visto al punto precedente, creare una holding può essere la soluzione al problema del passaggio generazionale, vale a dire quel processo al termine del quale il capitale e la gestione di un’impresa vengono trasferiti dai fondatori ai successori con il fine di garantire la continuità dell’impresa stessa. Molto spesso questo processo risulta particolarmente difficile. Una holding consente di frazionare l’impresa di famiglia in diverse e specifiche attività, distribuendo ruoli e responsabilità compatibilmente con le inclinazioni personali di ogni erede.
NECESSITÀ DI ORDINE PRODUTTIVO E COMMERCIALE
Nel caso in cui una sola famiglia sia proprietaria di più società che, pur non operando nello stesso settore, risultano ugualmente complementari e interconnesse, può essere conveniente creare una holding in grado di indirizzarle verso una politica comune. Attraverso la cessione del controllo delle diverse società operative alla holding è infatti possibile razionalizzarne la gestione e determinare una strategia unitaria per l’intero gruppo, mantenendone accentrata la proprietà.
NECESSITÀ DI ORDINE FINANZIARIO
Le società di proprietà di una stessa famiglia possono avere esigenze di carattere finanziario molto diverse, non solo in termini di capitale disponibile, ma anche di tempistiche. Con l’utilizzo di un contratto di cash pooling, la holding può svolgere la funzione di “tesoriere”, accentrando tutta la liquidità del gruppo e mettendola a disposizione della società operativa che di volta in volta ne avrà bisogno, senza che questa debba quindi accedere al credito bancario. In questo modo si andranno ad annullare tutti quei vincoli e costi che il ricorso al sistema bancario comporta per le imprese. Per quanto riguarda la richiesta di finanziamenti, inoltre, la presenza di una holding garantisce l’indubbio vantaggio di avere una maggiore credibilità agli occhi del sistema bancario in termini di maggiori garanzie di solvibilità e stabilità.
OTTIMIZZAZIONE FISCALE
La holding è un valido strumento di pianificazione tributaria in quanto consente di usufruire di alcuni speciali regimi di tassazione agevolata (ad esempio quello della Participation Exemption), nonché di attuare particolari strategie di allocazione che consentano una distribuzione degli utili ottimizzata e più efficiente dal punto di vista del prelievo fiscale.
Forma giuridica migliore
Quando si parla di costituire una holding, la decisione sulla struttura giuridica è fondamentale. Molto spesso, la scelta si indirizza verso la Società a Responsabilità Limitata (Srl), ma esistono alternative valide come la società semplice o il trust. Vediamo quali sono i sei fattori chiave da considerare per fare una scelta informata.
| SRL | Società Semplice | Trust | |
| Analisi dei costi di gestione | richiede una gestione più complessa e costosa | meno onerosa in termini di adempimenti e costi di gestione | bisogna considerare i compensi per la gestione del trustee |
| Prelievo dei conferimenti | permette l’accesso al regime di realizzo controllato, fiscalmente vantaggioso | non gode di regimi fiscali particolari in fase di conferimento | esente da rilevanza impositiva nel conferimento delle partecipazioni |
| Imposte sugli utili | beneficia di una tassazione ridotta al 5% sugli utili | applica la tassazione per trasparenza con aliquota al 26% | diverse modalità di tassazione a seconda che sia opaco o trasparente |
| Rivalutazione e normative specifiche | soggetta a regole più stringenti, come gli Isa e la disciplina delle società di comodo | maggiore flessibilità nella rivalutazione delle partecipazioni | maggiore flessibilità nella rivalutazione delle partecipazioni |
| Protezione patrimoniale | le partecipazioni possono essere soggette a pignorabilità | offre una maggiore protezione patrimoniale | massima protezione contro i creditori |
| Passaggio generazionale | meno flessibile nel passaggio generazionale | permette di affidare ad ognuno dei componenti della famiglia il controllo e di partecipare al singolo settore di business familiare. Per questo motivo, questa società, si esalta molto nei contesti familiari | eccelle nella pianificazione e gestione del passaggio generazionale |
Conclusioni
La decisione sulla struttura giuridica della holding non deve essere presa con leggerezza. Ogni opzione – Srl, società semplice o trust – presenta pro e contro importanti. Una valutazione attenta dei costi, della fiscalità, della protezione patrimoniale e della pianificazione successoria guiderà verso la scelta più adeguata alle singole esigenze. La possibilità di scegliere tra le varie forme giuridiche può creare molta confusione. La forma giuridica da scegliere, dipende molto dalle caratteristiche dell’impresa, o del gruppo aziendale, e dagli obiettivi strategici che ti sei prefissato. La scelta della forma giuridica, pertanto, va ponderata per bene, con le giuste tempistiche e senza paura alcuna.
CA Consulting, con il proprio team di professionisti, è a disposizione dei propri clienti al fine ditrovare la soluzione migliore.
Francesco Cospito (Partner CA Group)
