L’evoluzione regolamentare sta definendo il contenuto della rendicontazione non finanziaria in chiave ESG con l’obiettivo di rendere tale informativa sempre più comparabile e in grado di riflettere gli sforzi di governance e le scelte strategiche sottostanti assunte dalle imprese.
Emerge, quindi, con sempre maggiore rilevanza l’impatto dei fattori ESG sulla governance delle imprese e sulle scelte di investimento degli operatori finanziari (banche, assicurazioni e gestori FIA).
Premessa
Essere un’impresa “ESG Compliant” significa essere in grado di governare non solo le variabili finanziarie, orientate al profitto, ma anche le variabili ambientali, sociali e di governance, per soddisfare le esigenze di tutti gli stakeholders aziendali e, nel medio lungo termine, massimizzare il valore economico dell’impresa.
Sarà, quindi, sempre più rilevante per le imprese valutare quale sia il loro livello attuale di compliance ai temi ESG e, successivamente, identificare gli obiettivi strategici da raggiungere nel breve e medio – lungo termine per poter tradurre la strategia orientata alla sostenibilità in un maggior valore attribuibile all’azienda.
Ne discende la necessità, in primis, di una forte presa di coscienza all’interno delle imprese – ed in particolare in seno agli organi amministrativi – circa l’opportunità di integrare i propri modelli di business al fine di dare inizio ad un percorso di sostenibilità che verrà poi rendicontato tramite il modello informativo più adeguato alle dimensioni ed agli obiettivi aziendali.
In questo breve intervento si intende ripercorrere, in sintesi, il percorso normativo sino ad oggi intrapreso a livello europeo e nazionale per l’integrazione delle tematiche di sostenibilità nella governance delle imprese.
Come oramai noto, i temi attinenti alla “sostenibilità” e gli obiettivi ESG derivano dal programma di azione definito dall’Assemblea Generale delle Nazioni Unite (c.d. Agenda 2030), che ha individuato i 17 SDGs (Sustainable Development Goals) relativamente ai quali ciascuna società dovrà classificare le proprie priorità in termini di sostenibilità in funzione del settore di appartenenza e del proprio modello di business:
Le tematiche di sostenibilità, come sopra accennato, richiedono uno sforzo di cambiamento di governance e strategie volte al conseguimento degli obiettivi sopra riportati, che potranno tradursi, nel medio-lungo periodo, in elementi di successo per le diverse realtà imprenditoriali.
Essere un’impresa sostenibile significa e significherà sempre di più avere facilità di accesso a risorse finanziarie (sia debt che equity) a condizioni più vantaggiose ed essere competitivi sul mercato, rispondendo alle preferenze dei consumatori.
La normativa, sia nazionale che europea, sta definendo con chiarezza le regole per una rendicontazione non finanziaria sempre più omogenea e sostanziale, anche al fine di evitare le c.d. situazioni di “greenwashing”.
Di seguito si riepilogano le principali disposizioni normative e regolamentari di riferimento.
Evoluzione normativa
Il legislatore nazionale, in recepimento della Dir. 2014/95/UE, ha da tempo emanato il D.Lgs. 254/2016 che, in estrema sintesi, prevede l’obbligo di rendicontazione non finanziaria (Disclosure non finanziaria o DNF) per gli enti di interesse pubblico con un numero medio di dipendenti superiore alle 500 unità e totale dello Stato Patrimoniale superiore a 20 milioni di euro o totale dei ricavi netti superiore a 40 milioni di euro. In caso di gruppo consolidato se la consolidante redige l’informativa DNF le controllate sono esentate dall’adempimento.
In merito al contenuto dell’informativa il decreto prevede che la DNF copra i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva ecc. che sono rilevanti tenuto conto dell’attività e delle caratteristiche dell’impresa. Relativamente a tali aspetti l’impresa deve descrivere almeno:
- Il modello aziendale di gestione ed organizzazione delle attività dell’impresa, incluso il “Modello 231”,
- Le politiche praticate dall’impresa (es. politiche di investimento, di scelta dei fornitori ecc.), i risultati conseguiti tramite di esse ed i relativi indicatori fondamentali di prestazioni di carattere non finanziario,
- I principali rischi, generati o subiti, connessi ai citati temi che derivano dalle attività dell’impresa, dai suoi prodotti, servizi o rapporti commerciali, incluse, ove rilevanti, le catene di fornitura e subappalto.
L’informativa DNF deve contenere le informazioni minime di seguito riportate:
- utilizzo di risorse energetiche, distinguendo fra quelle prodotte da fonti rinnovabili e non rinnovabili, e l’impiego di risorse idriche;
- le emissioni di gas ad effetto serra e le emissioni inquinanti in atmosfera;
- l’impatto, ove possibile sulla base di ipotesi o scenari realistici anche a medio termine, sull’ambiente nonché sulla salute e la sicurezza, associato ai fattori di rischio ambientale e sanitario;
- aspetti sociali e attinenti alla gestione del personale, incluse le azioni poste in essere per garantire la parità di genere, le misure vote ad attuare le convenzioni di organizzazioni internazionali e sovranazionali in materia e le modalità con cui è organizzato il dialogo con le parti sociali;
- rispetto dei diritti umani, le misura adottate per prevenire le violazioni, nonché le azioni poste in essere per impedire atteggiamenti ed azioni comunque discriminatori e
- lotta contro la corruzione sia attiva che passiva, con indicazione degli strumenti a tal fine adottati.
L’informativa DNF può essere riportata in un documento separato (bilancio di sostenibilità o rendiconto non finanziario) o essere inserita all’interno della relazione sulla gestione. Ad oggi circa l’80% dei soggetti obbligati ha preferito dedicare alle DNF un prospetto autonomo.
Per completezza si segnala che le imprese possono adempiere agli obblighi informativi previsti dal decreto anche su base volontaria e che, a tendere, la platea di soggetti obbligati all’informativa non finanziaria sarà maggiore.
Nell’aprile 2021 è stata, infatti, pubblicata la proposta di direttiva sul reporting di sostenibilità (CSRD – Corporate sustainability directive) che dovrebbe rivedere la Dir. 2014/95/UE al fine di andare incontro alle esigenze degli investitori, compresi i gestori di patrimoni, che hanno necessità di meglio comprendere l’incidenza dei parametri ESG sui profili di rischio e di opportunità dei loro investimenti. Le modifiche normative mirano a rendere l’informativa più comparabile e ad estendere la platea di soggetti obbligati alla redazione di una DNF, comprendendo anche:
- le società quotate con meno di 500 dipendenti e
- le società di grandi dimensioni, anche non quotate.
Le piccole – medie imprese non quotate potranno redigere le DNF su base volontaria.
Il Legislatore comunitario è, infine, intervenuto con una serie di regolamenti volti a definire da un lato il contenuto della disclosure in tema di sostenibilità e, dall’altro, la governance dei parametri di sostenibilità, che diventano parte integrante del risk management, soprattutto degli intermediari finanziari e delle imprese di assicurazione.
Di seguito si riportano i principali regolamenti aventi ad oggetto le tematiche di sostenibilità:
| Norma | Contenuto | Ambito di applicazione | Decorrenza |
| Reg. UE 2019/2088 (SFDR) | Informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari | Partecipanti ai mercati finanziariConsulenti finanziari | 10/03/2021 |
| Reg. UE 2020/852 (TAXONOMY) | Identificazione dei criteri per determinare se un’attività economica può considerarsi ecosostenibile, al fine di individuare l’ecosostenibilità di un investimento | Partecipanti ai mercati finanziariImprese soggette all’obbligo DNF | Luglio 20201° gennaio 2022 (artt. 4-8 per obiettivi ambientali art. 9 lett. a) mitigazione cambiamenti climatici e b) (adattamento cambiamenti climatici)1° gennaio 2023 (artt. 4-8 per obiettivi ambientali art. 9 da c) ad f) |
| Reg. Del. UE 2021/1253 | Modifica Reg. Del UE 2017/565 al fine di integrare fattori, rischi e preferenze di sostenibilità nei requisiti org.vi delle attività delle imprese di investimento | Imprese di investimento (tra cui enti creditizi) | 02/08/2022 |
| Reg. Del. UE 2021/1255 | Modifica Reg. del. UE 231/2013 al fine di integrare rischi di sostenibilità e fattori di sostenibilità di cui i gestori di FIA devono tener conto | Gestori fondi di investimento | 01/08/2022 |
| Reg. Del. UE 2021/1256 | Modifica Reg. Del. (UE) 2015/35 al fine di integrare i rischi di sostenibilità nelle imprese di ass.ne e riass.ne.I rischi di sostenibilità entrano nella gestione del rischio di investimento e nelle politiche di:SottoscrizioneRiservazione Investimento eRetribuzione.Devono tener conto dei rischi di sostenibilità la Funzione Risk e Attuariale.In ambito di investimenti i rischi di sostenibilità entrano nel principio della persona prudente. Le imprese tengono conto dell’impatto potenziale a l.t. della loro strategia e delle loro decisioni di inv.to sui fattori di sostenibilità e, ove pertinente, tale strategia e tali decisioni di un’impresa di ass.ne riflettono le preferenze di sostenibilità dei loro clienti prese in considerazione nel processo POG | Imprese di assicurazione e riassicurazione | 02/08/2022 |
| Reg. Del. UE 2021/1257 POG | Modifica Reg. Del. (UE) 2017/2358 e 2017/2359 al fine di integrare i fattori di sostenibilità, i rischi di sostenibilità e le preferenze di sostenibilità nei requisiti in materia di POG | Imprese di assicurazione e riassicurazione | 02/08/2022 |
| Reg. Del. UE 2021/1269 POG | Modifica Dir. Del. 2017/593 al fine di integrare i fattori di sostenibilità negli obblighi di governance dei prodotti | Imprese di assicurazione e riassicurazione | 22/11/2022 |
| Reg. Del. (UE) 2021/1270 | Modifica Dir. 2010/43/UE riguardante i rischi di sostenibilità e i fattori di sostenibilità di cui tener conto per gli OICVM | OICVM | 01/08/2022 |
| Reg. Del. (UE) 2021/2139 (Integrazione TAXONOMY) | Integrazione Reg. Taxonomy (2020/852) con fissazione criteri di vaglio tecnico che consentono di determinare a quali condizioni si possa considerare che un’attività economica contribuisce in modo sostanziale alla mitigazione dei cambiamenti climatici o all’adattamento ai cambiamenti climatici e se non arreca un danno significativo a nessun altro obiettivo ambientale | Partecipanti ai mercati finanziariImprese soggette all’obbligo DNF | 01/01/2022 |
| Reg. Del. UE 2021/2178 (integrazione TAXONOMY) – DNF | Integrazione Reg. (UE) 2020/852 precisando il contenuto e la presentazione delle informazioni che le imprese soggette alla DNF devono comunicare in merito alle attività economiche ecosostenibili, specificando la metodologia per conformarsi a tale obbligo di informativa | Imprese soggette all’obbligo DNF | Graduale tra 31/12/2022 e 31/12/2023 |
Merita un breve approfondimento l’ultimo regolamento richiamato, il Reg. Delegato UE 2021/2178, che integra il cd. Regolamento Taxonomy (Reg. UE 2020/852) precisando il contenuto e la presentazione delle informazioni che le società tenute alla DNF devono comunicare in merito alle attività economiche ecosostenibili e specificando la metodologia per conformarsi a tale obbligo di informativa. Il Regolamento, che entrerà in applicazione in due fasi, dedica, in particolare, allegati di dettaglio che illustrano l’informativa (in termini di indicatori fondamentali di prestazione o KPI) che le imprese e gli enti finanziari devono inserire nella propria DNF, distinguendo tra:
- Imprese non finanziarie
- Gestori di attività finanziarie
- Enti creditizi
- Imprese di investimento
- Imprese di assicurazione e riassicurazione.
Tra i KPI che dovranno essere oggetto di monitoraggio per le imprese non finanziarie vi saranno, a titolo esemplificativo, KPI di fatturato (mediante la determinazione del fatturato proveniente da prodotti o servizi associati ad attività economiche considerate ecosostenibili) e KPI relativi alle spese operative (OpEx) per la determinazione dei quali le imprese dovranno necessariamente prevedere delle integrazioni dei propri sistemi informativi, i quali dovranno monitorare e mappare gli elementi che, al numeratore e al denominatore, costituiranno i diversi indicatori che alimenteranno le tabelle contenute nell’allegato II del regolamento in commento.
Tra i KPI che dovranno essere oggetto di monitoraggio per le imprese di assicurazione vi saranno KPI relativi agli investimenti (media ponderata degli investimenti diretti a finanziare o associati ad attività economiche allineate alla tassonomia) e KPI relativi alle attività di sottoscrizione (per i prodotti non vita).
Alla luce di quanto illustrato emerge come il 2022 rappresenti un anno fondamentale per la strutturazione del monitoraggio e dell’informativa in chiave ESG da parte sia delle imprese industriali che degli operatori finanziari, i quali saranno chiamati ad introdurre i fattori ESG all’interno delle proprie logiche di risk management.
Con particolare riguardo al mondo assicurativo si profila, dunque, un cambiamento significativo delle strategie che le compagnie si troveranno ad implementare: le imprese di assicurazione saranno chiamate ad integrare i fattori ESG non solo nel RAF (Risk Appetite Framework) ma anche nei propri scenari ORSA, nelle politiche di investimento e nelle politiche e procedure di governance del prodotto (POG – product oversight governance).
Tutto ciò comporta una revisione profonda dei processi ma, prima ancora, un cambiamento culturale che certamente, al di là delle prescrizioni imposte dalla regolamentazione, richiede un tempo adeguato per essere pienamente recepito. La sfida che il contesto post pandemia pone a tutti gli operatori economici e finanziari è innanzitutto la ridefinizione del “purpose” nelle scelte che un’organizzazione compie: sostenibilità, profitto e impatto sociale sono compatibili? Per rispondere a tale quesito occorre guardare a nuovi modelli di management che in primis mettano le persone al centro del “purpose”.
Silvia Passalacqua (Partner CA Group)
Ilenia De Grandis (Consultant CA Group)
